得到東周君謀秦的消息，庄襄王私下招呂不韋前來商量對策，道：「寡人聽聞東周君已經跟楚、趙、魏、韓結成了聯盟，裕乘寡人新即位侵犯我大秦，相國該如何應對？」

呂不韋早就派門客在各國都城監視，洛邑更是有大量的眼線，因此呂不韋知道很多其中的細節，於是道：「東周君是想以合縱來削弱我們秦國，但是各國利益不同，各懷鬼胎，並不會全力對付我們。為今之計仍要遠交近攻，東面交好齊國，南面穩住楚國，趙魏則需要軍事威懾，這樣就可以孤立東周君。」

庄襄王道：「我如今剛剛登基，本不欲多惹是非，但是現在如果表現軟弱，我怕此後永無寧日。」

呂不韋此時剛剛成為相國，很想在朝廷站穩腳跟。在尚武的秦朝得到朝堂承認的最好方法就是立下戰功！呂不韋很想趁此時機獲取戰功，於是鼓勵秦王道：「如今東周君正在聯絡各方諸侯，然而短時間內他們很難達成一致意見，因此我們如果先發制人，在各方諸侯沒有準備好的時候進攻，就會有很大的把握取勝！」

庄襄王剛剛登上王位，也需要一次戰功來穩固自己的地位，因此十分支持呂不韋的建議，道：「我與先生不謀而合呀！明日我們朝堂再議！」有了庄襄王這句話，呂不韋心中也有底了，便告辭回府。

第二日上朝，庄襄王開門見山：「各位愛卿想必也已經聽說東周君謀秦的事情，為今之計該如何處理？大家可有什麼意見？」

老臣嬴梁道：「周天子立國已七百餘年，遷都洛邑也已三百年，雖然現在威勢不在，但名義上依然是天下共主，如今大王應該遣使者入洛邑向東周君請罪，避免幹戈方為上策！」

韓啟道：「臣以為老太師言之有理，只要我們入朝請罪，東周君便沒有理由再聯合諸侯攻打我們了。」

呂不韋此時站出來道：「此言差矣，我大秦本有護駕之功，乃是受封賞之國，自立國以來外攘蠻夷，內尊天子，何錯之有？如今東周君欲聯合諸侯攻打我秦國必是聽信小人之言，如果我們現在就入洛邑請罪，豈不是示弱於天下！更何況以無罪之身請罪本就於理不合！」

嬴梁道：「那以呂先生的意思是要出兵攻打東周君了？」

呂不韋正色道：「不是我們願意出兵，而是在此危急時刻，用兵是我們的唯一選擇！如今大王剛剛登基，諸侯各國就心懷鬼胎，圖謀我秦國，如果不能以武力震懾住各路諸侯，便會被人小覷，我秦國將永無寧日！」

「這是以下犯上，大逆不道！」嬴梁氣憤的道！

此時一直站在旁邊的熊狀道：「自平王東遷以來，東周君何時為天下主持過公道！穆公時，晉國奪我河西之地，東周君可曾說過一句公道話？天下早已不再是周天子的天下，而是強者的天下！只有強大的國家才能立足！懦弱只能挨打！」

嬴梁還想說什麼，被庄襄王打斷，道：「老太師就不要再說了，如今寡人心意已決，命呂不韋為將軍，熊狀為軍師，領兵二十萬，討伐東周！」

半月後，庄襄王為熊狀和呂不韋祭旗，庄襄王道：「將軍和軍師盡可放開手腳，我已派使者前往齊國和楚國，說服他們不要出兵救援，同時蒙驁將軍在趙魏邊境集結了十萬大軍，如果他們敢派兵前來，我們便可斷他們的後路，一舉殲滅！」

呂不韋道：「多謝大王考慮周全，不韋一定不辱使命！」說完便大軍開拔！

東周君聽聞秦王派大軍前來討伐，大驚失色！東周君手下僅有十萬軍隊，而且缺少糧草，與秦軍對抗無異於以卵擊石，忙問左右近侍：「是誰透漏了風聲？秦國人怎麼會知道我們密謀伐秦的事？」

旁邊的人道：「我們幾次聯絡諸侯一同伐秦都沒有結果，各路諸侯都是陽奉陰違，不願招惹秦國，定然是諸侯中有人泄露了消息！」

東周君道：「那如今我們該如何是好？各路諸侯可有消息了嗎？」

左右道：「我們已經向趙、魏、韓、楚派出過使者，趙、魏、韓都答應出兵相助，只有楚國沒有答覆！現在是危急時刻，大王須火速派人前往各諸侯催促援兵啊！」

東周君慌忙派使者前往諸侯求援。

秦國和東周相鄰，不到半月時間秦軍便深入東周腹地，東周軍的十萬軍隊根本不堪一擊，聽說秦軍來犯，很多城池都舉城投降了。呂不韋在接收投降的城池以後，仍然委派以前的官吏管理日常事務，並開倉放糧，賑濟災民，東周君屬地的民眾都盼望歸附，秦軍遇到的抵抗更少了，不到一個月便打到了洛邑城下。

東周君見各路援軍都是陽奉陰違，沒有一個真正派救兵前來救援，躲進王宮嚎啕大哭，道：「大周八百年的基業竟然會在了寡人的手裡，天不助我啊！」

此時近侍王煥道：「非是天不助我大周，實在是大王決策失誤啊！」

東周君沒想到此時還會有人指責他，問道：「卿是說寡人不該設計謀秦嗎？秦是虎狼治國，肘腋之患怎能不除？」

「謀秦並非錯誤，錯在大王在錯誤的時間與各路諸侯聯絡。秦國雖然連失兩位國君，但是他的實力並沒有損耗，只要用人得當，仍然可以重振聲威！」王煥見東周君愕然嘆息，接著道：「大王恰恰選擇在秦國與東方諸侯修好言和的時候合縱，各諸侯國沒有亡國之患，必然會重新考慮自己的利益，而各國之間又矛盾重重，此時怎麼可能聯合我們對抗秦國？」

東周君嘆息不已，道：「卿為何不早告訴寡人呢？」

「如果我早規勸大王，恐怕早已被大王殺掉了，哪裡還有腦袋在這裡進言！」

東周君此時才為自己以前的種種作為感到後悔！失聲痛哭。

又過了三日，東周君眼見守城無望，便放棄了抵抗，帶著綬印出城投降。呂不韋以禮相待，對城中居民也都厚加撫恤，民眾都傳揚呂不韋的美德！。

庄襄王聽聞盡入東周國的消息大喜，命呂不韋把東周君押送鹹陽。東周君入鹹陽時，庄襄王親自出城迎接，東周君以大夫之禮拜見庄襄王。於是庄襄王仿照當年周武王對商人的做法，把陽人地賜給東周君，讓他繼續周朝的祭祀。

為表彰呂不韋和熊狀的功勞，庄襄王敕封呂不韋文信侯，食邑河南洛陽十萬戶；封熊狀為昌平君，食邑郢陳十萬戶。經此一戰，呂不韋和熊狀在朝堂上的威望迅速提升，前來拜見的人不絕於途。