且說趙太後自從有了嫪毐，整日貪戀魚水之歡，不久便懷孕了，為避人耳目，趙太後謊稱卦者說自己不宜久居鹹陽，應當出宮避禍。於是便帶嫪毐搬到雍縣的行宮居住，不久趙太後便誕下了一個男嬰。

從此趙太後整日照看嬰兒，並不關心朝堂之事。但她對嫪毐的寵愛卻日甚一日，對嫪毐的要求總是儘力滿足。

時間一久，嫪毐不甘心獨居深宮，便要求趙太後給他安排一個官職，起初趙太後只是讓嫪毐管理雍縣行宮的事務，試探群臣的反應，而群臣無一例外的保持了沉默，包括華陽太後和呂不韋，他們都默許了。此後趙太後的膽子越來越大，嫪毐的要求也越來越過分。

秦王政六年，趙太後再次懷孕。嫪毐便對趙太後說：「如今我們也要為自己的孩子打算了，我現在沒有任何官位以後孩子何以立身？你還是得儘快給我安排個正經的職位啊！」

趙太後道：「這倒不是難事，夏太後身體不好，華陽太後也上了年紀，只要我跟相邦說，他肯定會同意的。只是爵位的封賞要求嚴格，必須要立功才能封侯。需要你去把握時機。」

對待嫪毐的態度，呂不韋是非常矛盾的。一方面感激他當年解了自己的燃眉之急，另一方面嫪毐又是個非常短視的人，經常對自己提出很多要求，讓他感到煩惱。

呂不韋起初一直覺得嫪毐不過是自己手中的一顆棋子，可以任由他擺布，因此對於趙太後的要求並沒有拒絕，於是在短短一年內，嫪毐便從一個宦官晉陞為雍城的衛尉，控制了雍城的戍衛部隊，一時權位炙手可熱，他也開始學著呂不韋的樣子廣收門客，只要投奔他的人都被安插到關鍵位置，因此投奔他的人也越來越多，甚至有一些呂不韋的門客也開始更換門庭，轉投道嫪毐府中。

呂府有個門客叫張松，頗有心計，常為呂不韋出謀劃策，為鞏固呂不韋的地位起了很大作用。但是進入呂府多年，呂不韋只是把他當做門客，一直沒有引薦他到朝廷做官，於是心生怨恨。聽聞投奔嫪毐的人都可以做官，於是便告別呂不韋來到了嫪毐府中，嫪毐果然委以重任，同時把呂不韋的很多秘密被透露給了嫪毐。

呂不韋對此非常生氣，派人質問嫪毐，嫪毐卻道：「相國可以收門客，我嫪毐也可以收門客，至於門客投奔誰那都是個人選擇，我的門客如果要投到相邦門下，我也不能強求。」

呂不韋此時才發現自己已經無法控制嫪毐，他不再是自己的助力，相反，嫪毐已經成為自己的一種威脅。呂不韋開始對嫪毐提出的種種要求進行限制。

這無疑也使得嫪毐對呂不韋產生了敵意，二人就在這種摩擦中使得鬥爭不斷升級。雖然呂不韋佔盡上風，但由於嫪毐跟趙太後特殊的關係，加之嫪毐進宮也是呂不韋一手策劃，呂不韋也不敢貿然做出過激的行動，只能暫時按捺心中的憤怒。

秦王政七年秋，夏太後仙逝，她本是趙太後在後宮最害怕的人，夏太後在時，趙太後所作所為都還有所顧忌，而今沒有了制約，趙太後便開始為所欲為，變本加厲的賞賜嫪毐。從雍城衛尉，到鹹陽令，一直升到了上大夫。

秦王也想利用嫪毐牽制呂不韋，因此每當趙太後提出對嫪毐加封，他都無異議。很快鹹陽的戍衛部隊也由嫪毐掌控，此時呂不韋更加投鼠忌器，對嫪毐無可奈何。

秦王政八年，為了報復趙軍偷襲蒙驁，秦軍要向趙國復仇，但是整個朝堂對將軍的人選一直拿不定主意，老將軍都去世了，新的將領又多缺乏經驗，不堪重任。而趙國此時啟用名將李牧防守邊關，如果不是智勇雙全的將領，根本就不是李牧的對手。

呂不韋與華陽太後商量伐趙的人選，呂不韋想趁機削弱甚至是剷除成蛟的勢力，這正中華陽太後的下懷。隨著年齡的漸長，華陽太後已經感覺到自己時日無多，為了讓楚國的勢力能夠在後宮一直站穩腳跟，必須保證嬴政的王位穩固，而成蛟始終是一個潛在的威脅。此去攻打趙國，以趙軍的實力秦軍必然無法取勝，如果退縮就可回鹹陽治罪，剝奪爵位；如果硬拼必然是損兵折將，性命難保。所以此去必然是凶多吉少。

雖然呂不韋對趙太後擁有嫪毐後的所作所為很惱火，但是趙太後畢竟是先王親命的輔政太後，因此伐趙的事仍然需要得到她的首肯。第二天呂不韋便面見趙太後，將打算派遣成蛟出征的決定告訴了她。

趙太後聽聞此事，當然知道呂不韋的意思，此時她心中感覺到讓嫪毐立功的機會到了，於是找嫪毐商量如何利用這次機會立功。

嫪毐平時收攬了眾多的流氓和刺客，專門刺探鹹陽城內大小官員的動向，他知道，自從嬴政登基，很多朝中的權貴都認為嬴政出身趙國，不是真正的老秦人，頗不服氣。託孤的三位將軍離世後，軍方意見最大的就是樊於期，在家中時常流露出不滿的意思。

嫪毐心中浮現出一個陰謀，即讓樊於期作為副將隨同出征，想辦法迫使其謀反，成蛟只是一個十七歲的少年，不會有什麼主見，必然會被脅迫其中，這正是除去成蛟勢力的大好機會，而他嫪毐也將趁此機會立下大功，獲取爵位。

趙太後也覺得這是個讓嫪毐立功的大好機會，因此不僅同意讓成蛟為主將率軍出征，還極力建議讓樊於期為副將隨同出征。

第二日上朝，議到攻打楚國的將領時，熊狀道：「長安君曾在趙國做了很長時間的人質，必然對趙國的情況很熟悉，他又是大王的弟弟，值得信任。」

熊狀自然是華陽太後安排的，夏太後已死，韓啟的權力逐漸被削奪，也不敢再為成蛟說話。衛尉楊竭道：「長安君為主帥並無不妥，但年紀尚幼，需要一位老將軍輔佐才能萬無一失。樊於期將軍大小數十戰，勝多敗少，因此作為副將協助成蛟公子較為妥當。」

朝中多數人都得到過暗示，因此並沒有異議，決議就這樣透過了，以成蛟為主將，樊於期為副將，領樊於期舊部十萬人於秋收後討伐趙國，中大夫令奇負責後勤供應，擇日起兵。楊竭和令奇都是透過嫪毐推薦才得以入朝的。

樊於期得知自己要跟隨成蛟出征趙國，心中有種不祥的預感。他本一直是成蛟的支持者，在他看來，嬴政就是華陽太後和呂不韋的傀儡，並不能代表正宗的秦朝王室。此次出征必然是他們安排好的。

趙國的李牧一直是秦軍的夢魘，如果武安君還在，或許還能一戰，樊於期心中自然清楚自己的分量。於是，他便去拜見成蛟，商量對策，希望能夠阻止這次出征。

成蛟卻道：「桓將軍有所不知，夏太後仙逝時，曾暗示我不能跟秦王作對，只要我們儘力而為，即使失敗，也雖敗猶榮，他們能耐我何？」樊於期見成蛟年少，並不能洞察其中的厲害，多說無益，只能走一步看一步了！