李斯剛剛進入朝堂，正想大展身手，卻遭逢被驅逐的厄運，非常不甘心！按照自己對秦王的了解，秦王並非心胸狹小之輩，這一定是受到了蒙蔽才下的命令，於是決定進諫。

兩天後，李斯上書諫逐客令：

「我聽說官員們都在討論驅逐客卿的事，臣認為這樣是錯誤的。

過去秦穆公求士，在西邊從戎那裡得到了由余，東邊從宛地得到百里奚，在宋國迎來蹇叔，在晉國招來丕豹、公孫支。這五個人，並不生長在秦國，可穆公重用他們，結果吞併了二十個小國，使秦稱霸西戎。

孝公推行商鞅的變法之策，改變了秦國落後的風俗，人民因此殷盛，國家因此富強，百姓甘心為國效力，諸侯各國歸附聽命；又大敗楚、魏兩國的軍隊，攻取了千里土地，至今還鞏固地統治著。

秦惠王採用張儀的連橫之計，攻佔了洛陽一帶的地方；往西吞併了巴、蜀，往北獲取了上郡，往南奪取了漢中，並吞了九夷的土地，控制住楚地的鄢、郢；往東佔據險要的虎牢，佔領了肥沃的土地。於是瓦解了六國的合縱，使他們都向西事奉秦國，功效一直延續到今天。

昭王得到雎范，廢掉了穰侯，驅逐了華陽君，增強、鞏固了王室的權力，堵塞了權貴壟斷政治的局面，逐步侵吞諸侯，使秦成就帝業。

這四位國君，都是由於任用客卿而獲得成功的。由此看來，客卿們有什麼對不起秦國的呢？假使這四位國君拒絕客卿、閉門不納，疏遠外來之土而不用，這就不會使秦得到富強，秦國也不會有強大的威名。

現在陛下羅致崑山的美玉，宮中有隨侯之珠，和氏之璧，衣飾上綴著光如明月的寶珠，身上佩帶著太阿寶劍，乘坐的是名貴的纖離馬，樹立的是以翠鳳羽毛為飾的旗子，陳設的是蒙著靈鼉之皮的好鼓。這些寶貴之物，沒有一種是秦國產的，而陛下卻很喜歡它們，這是為什麼呢？

如果一定要是秦國出產的才許可採用，那麼這種夜光寶玉，決不會成為秦廷的裝飾；

犀角、象牙雕成的器物，也不會成為陛下的玩好之物；

鄭、衛二地能歌善舞的女子，也不會填滿陛下的後宮；

北方的名驥良馬，決不會充實到陛下的馬房；

江南的金錫不會為陛下所用，西蜀的丹青也不會作為彩飾。

用以裝飾後宮、廣充侍妾、爽心快意、悅入耳目的所有這些都要是秦國生長、生產的然後才可用的話，那麼點綴有珠寶的簪子，耳上的玉墜，絲織的衣服，錦繡的裝飾，就都不會進獻到陛下面前；

那些閑雅變化而能隨俗推移的妖冶美好的佳麗，也不會立於陛下的身旁。

那敲擊瓦器，拍髀彈箏，烏烏呀呀地歌唱，能快人耳目的，確真是秦國的地道音樂了；那鄭、衛桑間的歌聲，《昭虞》《武象》等樂曲，可算是外國的音樂了。

如今陛下卻拋棄了秦國地道的敲擊瓦器的音樂，而取用鄭、衛淫靡悅耳之音，不要秦箏而要《昭虞》，這是為什麼呢？難道不是因為外國音樂可以快意，可以滿足耳目官能的需要麼？可現在陛下對用人卻不是這樣，不問是否可用，不管是非曲直，凡不是秦國的就要離開，凡是客卿都要驅逐。

這樣做就說明，陛下所看重的，只在珠玉聲色方面；而所輕視的，卻是人民士眾。這不是能用來駕馭天下，制服諸侯的方法啊！

我聽說，地域廣的，糧食必多；國家大的，人民必眾；武器鋒利的，兵士一定勇敢。所以泰山不拒絕土壤，方能成為巍巍大山；河海不遺棄溪流，方能成為深水；稱王的人不拋棄民眾，才能表現出他的德行。所以，地不分東西，民不論國籍，一年四季都富裕豐足，鬼神也會來降福。這正是五帝、三王無敵的原因啊！現在陛下卻拋棄百姓以幫助敵國，拒絕賓客以壯大諸侯，使天下之士退出秦國而不敢往西，裹足不敢入秦，這正是人們所說的把糧食送給強盜，把武器借給敵人啊！

許多東西並不產於秦，然而可當作寶物的卻很多；許多士人都不出生在秦國，可是願意對秦盡忠心的卻不少。現在驅逐客卿而幫助敵國，減少本國人口而增加仇人的實力，結果在內使自己虛弱，在外又和各國諸侯結怨，像這樣做而想使國家不陷於危境，這是辦不到的啊！」

秦王讀罷很受觸動，開始後悔自己的衝動之舉。

逐客的消息很快也傳到了後宮之中，華陽太後也知道了此事，她連忙把羋虹和熊狀招入自己宮中商議對策。

熊狀道：「大王必然是受到了朝中舊貴族的蠱惑！如今事態嚴重，大王限令客卿十日內離開秦國，不然就要之罪！」

華陽太後無奈的搖搖頭道：「大王還是太年輕了，考慮事情不周全啊……」

羋虹見華陽太後淡定的樣子，非常著急，道：「我本來打算勸說大王的，但是大王一向反對後宮妃嬪幹預政事，請姑母出面說服大王！」

華陽太後道：「大王如此厭惡後宮幹政還不是因為他那個生母趙太後啊，讓他蒙羞！這件事還是我來勸說吧！」

秦王聽聞久不聽政的華陽太後召見自己，非常震驚，連忙趕到太後宮中問安。

華陽太後說道：「聽說大王要誅殺鄭國？逐天下之客？我認為不妥啊！而今殺掉鄭國，還有誰能擔當修建鄭國渠的重任？如果就此停止修渠，以前的付出豈不是付諸東流？

如果你現在把相國、丞相都驅逐出秦國，那秦國之內還有人可以擔此重任嗎？國家將如何治理？我秦國一直以來都有厚待客卿的美名，希望大王慎重考慮此事！」

華陽太後句句都說到了秦王的痛處，秦王思索片刻道：「孫兒一定慎重考慮此事！都是孫兒考慮不周，讓祖母費心了！」

三天後，鄭國被帶到鹹陽受審。秦王親自審問鄭國，故意說道：「你們韓國君臣的陰謀已被識破，而今你還有什麼話可以說？」

「臣當初的確是受韓王所託前來疲敝秦國，但在我查看完實地之後發現如果真能修成此渠，則關中糧食產量豈止倍增！這對秦國來說是有多麼大的好處！臣為韓延數歲之命，而為秦建萬世之功。」

鄭國這幾年一直生活在秦國，眼見秦國在呂不韋的治理之下國力蒸蒸日上，一切皆有法度，又見韓國君臣不思進取，國勢日衰，早已不想什麼疲秦之計，如今他只希望能夠完成此渠，使關中真正成為千里沃野！

「此渠修成固然是有益，然而耗費為何會如此之巨？尤其是這兩年倍於從前！大秦疲敝甚矣！」

「大王應該知道，修渠如同蓋房子，越是到後來越是困難，不僅石料木料運送路途遙遠，勞力損害也更加巨大，耗費增加正是完工的前兆！如果再有一年時間，水渠便可完成！大王怎麼能因為一時的困難就放棄了這個讓大秦崛起的機會！」

秦王聞此大喜，賜鄭國酒肉。

第二天，秦王就當眾承認了自己的錯誤，撤銷了逐客令，依然讓鄭國主持修渠，並提拔李斯為廷尉，繼續秦國厚待客卿的傳統。