秦王政十八年，在處理完華陽太後的喪事之後，秦王決定再度發動對趙國的進攻。

此次，秦軍吸收前三次兵敗的教訓，經過了充分的戰前準備。秦王仍舊派出兩路大軍，分別由王翦和楊端和率領，王翦由上黨攻井陘，楊端和則率河內軍直指邯鄲！

趙王遷聞訊仍命武安君李牧和將軍司馬尚領兵迎戰秦軍。

秦軍經過充分的準備，突然襲擊，快速突進，待趙軍增援部隊趕到時，秦南路軍已經接近邯鄲，北路軍也攻克井陘，揮師南進，向邯鄲靠攏。秦國二十萬大軍都瞄準邯鄲，大有一口氣吃掉趙國的勢頭。

李牧認為秦軍這次準備充分，來勢洶洶，不宜強攻。於是在兩線都採取了守勢，連營數十里，深溝高壘，易守難攻，秦軍多次進攻都被擊退，兩軍又進入相持階段。

這次戰爭前一年，秦趙兩國都剛剛經歷旱災，因此都不希望打持久戰，李牧是想逼迫秦軍退兵，伺機反擊。

王翦和楊端和對李牧的戰法都無可奈何，轉眼間兩軍僵持了兩個月。秦王得知前線進攻不順的消息，便召集群臣商議對策。

李斯道：「我軍對趙幾次作戰都是被李牧所拒，要攻克邯鄲，必須先除掉李牧！」

李斯一下就點出了問題的關鍵點，秦王微微點頭。

熊狀問道：「如今打敗趙軍都難，如何除掉李牧？」

尉繚站出來道：「我聽說趙王最寵信權臣郭開，而郭開此人貪財好色，我們可用反間計，先重金收買郭開，然後讓他說服趙王撤換李牧！」

熊狀道：「反間計在長平之戰已經用過，這次還會管用嗎？」

尉繚反駁道：「長平之戰後廉頗不是仍然被逼走了嗎？趙王愚鈍，這是天要亡趙！請大王派人帶重金出使邯鄲。」

聽完尉繚的話，群臣都啞口無言，或許反間計真的還會管用，這也是現在唯一的選擇！

於是秦王批准了尉繚的建議，派大夫王敖帶一萬兩黃金入趙，收買趙相國建信君郭開。同時命令王翦和楊端和不要輕動，待趙軍有變再行出擊。

王敖來到邯鄲，拜見郭開，問道：「建信君可知趙國將要亡了？」

郭開眨眨眼，道：「怎麼可能？我聽說趙軍已經在前線頂住了秦軍的進攻！」

「哈哈……建信君真是天真啊，秦王已經決定增兵了，而且李牧、司馬尚也都派使者面見了秦王，他們都在為自己的將來考慮，只有建信君不知道為自己的將來打算啊！真是可悲！」

郭開大驚，道：「啊！會有這種事？請先生教我該怎樣做？」

「如今趙國危在旦夕，而諸侯救兵不至，邯鄲早晚不保。建信君不如早點取信於秦王，秦王也有意結識建信君，特命我帶了一萬金送給您！」

郭開心想，與秦國合作不但可以得到金錢，還為自己的將來找到了容身之所，何樂而不為，便道：「秦王需要我做什麼？」

「請建信君說服趙王，撤換趙軍主帥，以趙蔥代之！」

郭開立馬答應了王敖的請求。

郭開的門客聽說郭開要勸說趙王替換李牧，便來覲見，道：「相國為何要幫助秦國攻打趙國呢？覆巢之下安有完卵？」

郭開哈哈一笑，道：「先生此言差矣，良禽擇木而棲，趙國就要被攻克了，我當然應該提前找一個更好的巢穴，以備不時之需啊！」

門客不以為然。郭開怕他的門客透露消息，便命人將其殺害！

幾日後，郭開便偽造了一封李牧寫給秦王的書信，信中寫到「趙王遷昏庸無能，我早就想投奔秦國，只是沒有找到合適的機會，如果大王您能給我一個合適的官職，我便可率軍歸順大王。」

郭開將書信交給趙王遷，道：「這是臣的門客從鹹陽盜出的一封書信，李牧這是要造反啊！我之前就看出李牧驕橫自大，在外帶兵從不聽大王調遣，豈是安分之人？我聽說李牧、司馬尚都暗中聯絡秦王。」

趙王遷看完書信大怒，立刻下令罷免李牧、司馬尚的兵權，以趙蔥、顏聚代替李牧為趙軍主帥。

趙蔥和顏聚來到趙軍大營，頒布了趙王的命令，李牧聽罷大怒，道：「臨陣換帥是兵家大忌！大王肯定是聽信了讒言，將在外，君命有所不受，待我破了秦軍再回去請罪也不遲！」

於是拒絕交出兵符。趙蔥和顏聚都曾是李牧的手下，對此也無可奈何，只得稟告趙王。趙王聽罷更加憤怒，郭開知道李牧回朝必然不會放過自己，便乘機獻計道：「李牧又抗命，看來真的是圖謀不軌，大王不如派出宮廷衛隊，將李牧秘密逮捕處死，以絕後患！」趙王聽從了郭開的建議。

趙王的衛隊以代趙王巡視前線的名義混入李牧大營將李牧抓了起來，並詐稱抓到了秦國的姦細，將其殺害於轅門！

司馬尚得到李牧被殺的消息，大哭一場，擔心自己也會被殺害，便逃到了齊國。趙蔥和顏聚無奈之下開始指揮趙軍作戰！

第二年春天，秦王得到李牧已死、司馬尚叛逃的消息，立刻命令王翦、楊端和同時向趙軍發起猛攻。此時趙軍因為李牧之死士氣低落，叛逃者無數，加上趙蔥指揮失當，秦軍很快便突破了趙軍的防線，趙蔥也死於亂軍之中。

趙軍北線防線已經突破，南線不能獨守，於是顏聚帶著殘餘部隊退守邯鄲，二十萬秦軍很快便殺到城下。

趙王遷非常恐慌，急忙召群臣商議對策。相國郭開道：「秦軍此次傾巢出動，我趙軍兵微將寡，與之抗爭無異於以卵擊石。不如早點投降。或許還可以保全性命！」

公子嘉大怒，道：「相國為何如此貪生怕死，長平之戰後邯鄲被圍比這更加兇險，而秦軍最終還是被打敗了！如今只要我們堅守城池，同時派人向各國求援，必能反敗為勝！」趙王見公子嘉態度堅決，便假裝答應了他的請求，表示抵抗到底。

朝會後，郭開拜見趙王，道：「以前能夠守住是因為有平原君、信陵君，而今他們都已經去世了，秦軍卻比以前更加強大，這是誰都阻擋不了的，與其被攻破城池，死無葬身之地，不如獻城投降，還能保全性命！」

趙王早就被嚇破了膽，便道：「全憑相國安排了！」

於是郭開使人帶著趙國的地圖與價值連城的和氏璧，前往秦營獻寶請降。並與秦軍主帥約定次日大開城門，迎接秦軍入城。

此時，公子嘉與將軍顏聚正在城上巡視，聽說趙王已經派使臣前往秦營請降，知道大勢已去，便帶領宗族數百人衝出北門，逃往代郡。

第二天，秦軍進入邯鄲城，將趙王遷和趙氏宗族大臣全都囚禁起來，送往秦國首都鹹陽。秦王贏政以郭開之功，封他為上卿。趙遷失德亡國本應治罪，因其獻城投降，免去死罪，削去封爵，流放於房陵。

秦王聽說攻下邯鄲後，非常興奮，他的興奮在於，邯鄲曾經是他的故鄉，他在這裡生活了十三年，而那十三年，他就如同一個過客，不受人待見。現在他卻成了這片土地的主人！

於是秦王親自來到邯鄲巡視，重賞了所有曾經幫助過自己的人，同時把那些當年欺負自己，瞧不起自己的人全部坑殺！包括那對曾經與自己爭奪小魚的母子！

其餘政策全部參考對韓國故地的處理方法。

就在秦王巡遊故地的時候，趙太後病逝！秦王從邯鄲趕回來奔喪，為趙姬舉行了盛大的國喪，同時秦王回鹹陽時，又帶回了很多女人。