秦王收到秦軍大敗的戰報，大怒！下旨斥責了李信帶兵不利！

李信回朝後上書分析戰敗原因，道：「此次敗亡，都是被楚軍洞悉了先機才失敗的。對付楚國這種大國，不能急於求成，須步步為營方可取勝。」

秦王認為李信分析的有道理，同時他也開始懷疑楚軍為何能提前洞悉先機，便暗中命令中車府令趙高調查是否有人泄漏了秦軍的動向。

秦軍雖然失敗，但實力猶存，並未動搖秦王進攻楚國的決心。經過綜合分析，他決定重新啟用王翦。王翦請求歸田的時候秦王並沒有挽留，現在又要重新起用他，一定要有誠意才行。

於是秦王親自乘車前往王翦的家鄉頻陽請他出山。見到王翦，秦王道：「老將軍這一向身體可好？先前寡人沒有聽從您的建議，導致秦軍在楚地大敗，寡人思來想去，只有您才能完成此重任啊！」

「大王謬讚了，我身體一直不好，怕難以從命。秦軍之中並不乏將帥之才，請大王另選他人吧！」

「老將軍不要謙虛了，秦軍中有誰能比得過您的赫赫戰功？」

「我老了，怕難以擔此重任啊！」

「老將軍不要推辭了，您的要求寡人全都答應！」

王翦知道秦王是真的要起用自己，而且承認了自己的錯誤，這都讓王翦感到受寵若驚，再不受命，非為臣之道，便道：「大王如果一定要用老朽，我還是以前的建議，非六十萬大軍不可！」

秦王道：「好！寡人答應，六十萬軍隊，一卒不少！」

王翦於是下拜受命！接過秦王的兵符後，王翦吞吞吐吐的道：「大王可否准許老臣一個請求？」

秦王疑惑的道：「老將軍還有何要求？儘管道來。」

王翦道：「待滅楚之後，希望大王能把頻陽附近方圓百里的土地都賜給老臣，頤養千年！」

秦王還以為是什麼大的要求，聞此，哈哈一笑，道：「這有何難，寡人答應！」

王翦又道：「請大王再賜千金，我人老了也要為子孫考慮啊！」

秦王大笑道：「沒想到老將軍也是貪財之人啊！」

「人沒有不貪財的，老臣希望在大王還需要老臣的時候，為自己的將來考慮周全，請大王答應！」

「全部准奏，老將軍就放心的去打仗吧！功成之日寡人必如約封賞！」

於是秦王拜別了王翦，先行回鹹陽，待王翦安頓好一切，即領兵出征。

秦王政二十三年，王翦接替李信，擔任秦軍統帥，蒙武為副將，率領六十萬大軍南征楚國。秦王政親送王翦至京郊灞水之濱。

王翦喝完誓師的酒，借著酒勁，又對秦王說道：「請大王不要忘記答應給我的封地和金錢！」

秦王道：「老將軍請放心，您只管攻克楚國，寡人不會忘記。」

「這幾天我又思慮再三，封地可能不夠兒子們分的，希望大王能夠再多賜我百畝土地！另外，我的宅子也需要修了，請大王為我打算。」

「老將軍不要再掛念此事了，寡人多封你百畝土地，賞賜一棟美宅便是！」

王翦於是帶兵向楚國進發！王翦帳下的都尉亮對王翦一再要求秦王賜予土地十分看不順眼，私下裡跟人說：「想不到老將軍是如此貪財之人，枉費我一直以來認為他是剛正不阿的統帥！」

此話傳到王翦耳朵里，王翦便把都尉亮叫來道：「都尉可知我為何一再要求秦王賜予美宅良田？」

王翦見都尉面露鄙夷之色，微微一笑，喝口茶接著道：「如今我率領六十萬秦軍，秦國可謂是傾巢出動，大王又是多疑之人，心中難免會懷疑我。如今我向大王多要良田美宅，他便會認為我是貪財之人，並無謀逆之心，這樣才會放心的讓我指揮秦軍作戰啊！」

都尉亮聽完，連忙跪拜，道：「是我以小人之心度君子之腹了！將軍勿怪。」

王翦清楚此次作戰不同於以往，這是滅國戰，楚軍必然會奮力反擊，稍有不慎就可能萬劫不復。而楚軍又新近擊破李信指揮的秦軍，鬥志旺盛，與楚軍正面交鋒，秦軍並不佔優勢。於是命令軍隊進入楚國後，即在商水、上蔡、平輿一線構築防禦工事，進行固守，沒有命令任何部隊不許出戰，違令者即使出戰得勝也要殺無赦。

項燕聽聞秦軍大舉東進，也集中全部兵力應戰。楚軍主力布置在壽春淮河南岸地區，與秦軍對峙。然而出乎意料的是，秦軍到達後並無向前進攻的意思，只是駐守原地，每日只是加固工事，按日常習慣進行操練。

項燕對熊狀說：「秦軍為何只是駐守而進攻？難道只是為了鞏固已經攻佔的地區嗎？」

「王翦領兵一向多變，將軍不可大意，我認為王翦是在等待進攻的時機！」

「公子言之有理，他是想以靜制動，那我們就來個以靜制靜！」

於是兩軍就這樣隔水相望，不像勢不兩立的仇敵，反而像友好相處的鄰居。

雙方一對峙就是半年，秦軍離秦地並不遠，秦國的糧草源源不斷的送到前線，王翦每天宰牲畜犒賞士卒，士卒每日都吃飽喝足，以投石為樂，天天盼望出擊，與楚軍一戰！

王翦囤兵不前的消息也不斷傳到秦王的耳朵里，開始有人責罵王翦膽小怕死，秦王對此類消息一概不聽，仍然催促丞相不斷往前線運送糧草。秦國這幾年風調雨順，又有鄭國渠發揮了巨大的水利灌溉作用，糧食都堆滿倉庫，因此給前線運糧並不是多大的負擔。

而楚國此時的情況恰恰相反，經過半年的消耗，楚軍已是物資缺乏，士卒疲憊，更糟糕的楚國的糧倉已經沒有多少糧食。

楚王聽說項燕一直囤兵不前，不敢出擊，非常生氣，斥責道：「寡人集中了四十萬大軍，現在怎麼能囤兵不前？坐吃山空！」楚王嚴令項燕主動出擊，攻擊秦軍。

面對嚴厲的軍令，項燕無奈，只得命令軍隊向秦軍進攻。而秦軍的營壘工事經過長時間的加固易守難攻，楚軍付出了很大的代價仍然沒能把秦軍打退一步。就這樣楚軍經過半年斷斷續續的攻擊，軍中已經沒有多餘的糧草，不得已只能引兵東去，欲退守糧草較豐富的淮南之地。

王翦聽聞楚軍撤退，便下令全線追擊。楚軍行至渦河，四十萬大軍無法迅速過河，只得回軍與秦軍交戰，此時楚軍人困馬乏，而秦軍卻如猛虎下山，很快就突破了楚軍的防線，楚軍大敗。項燕收集殘部向東逃亡。

項燕與昌平君熊狀商量下一步的打算，項燕道：「如今楚軍大敗，而壽春城內缺少糧草，是無法守住的。」

熊狀急道：「可是宗廟和楚王都在壽春，如何能夠不救？」

項燕悲觀的道：「現在退回壽春無異於自投羅網，公子難道不明白嗎？我們敗於渦河之側並不是將士貪生怕死，而是糧草不濟啊！現在壽春面臨同樣的問題。」

「我非是不明白，實在是不忍心啊！」

「大丈夫當斷不斷反受其亂，請公子隨我逃往淮南之地！」

熊狀仰天長嘆道：「非我不仁，天意如此啊！」於是與項燕一同引兵西逃，同時派出信使，勸說負芻棄城逃亡，到淮南匯合後再做打算。

負芻收到來信後大怒！項燕竟然在沒有得到命令的情況下擅自撤退，惱怒之餘，拒絕隨其逃亡。

此時壽春城內空虛，既無糧草又無守軍，王翦、蒙武率軍猛攻，僅僅用了一個月便攻克楚都壽春，俘虜了楚王負芻。