秦王政二十五年，楚國全境已經基本被平靖！於是秦王從楚地抽調二十萬大軍由王賁率領進攻燕國，兵鋒直指遼東。

燕王喜在太子丹死後悲痛過度，幾乎卧床不起！秦國進攻楚國的三年內，燕國除了收復遼東之外毫無作為，等到秦軍發兵攻擊的時候根本沒有還手之力。

就在秦軍要攻破襄平的時候，躺在病榻上的燕王喜對如姬說：「三年前，你說要去請太子丹回朝議事時，寡人就猜到你根本不是去請他，而是要去逼他走向絕路！」

「請大王恕罪，當時臣妾只是想保全大王，保全燕國！」

「哈哈……」燕王苦笑兩聲，道：「當時寡人也沒有阻止你啊！寡人當了三十多年國君，雖然不夠英明，但也沒有做過對不起誰的事！只有太子丹讓寡人死後無顏相見。」

「這也不能怪罪大王啊！」

「寡人本來就知道，即使獻給秦王太子丹的首級，燕國也是無法保全的！可是寡人竟然為了一時的貪生之念，害死自己的孩兒……」

燕王已經泣不成聲，良久方才止住哭泣，喃喃的道：「丹兒呀，不要怕，父王馬上就要來了……」

如姬哭泣道：「大王早知今日，何必當初？如果我們不是跟趙軍反目成仇，我們兩國說不定還可以唇齒相依，共同制衡秦國！」如姬所說的是當年長平之戰後，燕趙本來結盟，但燕王看到趙國空虛，便執意攻打趙國，從而引發了近二十的燕趙之戰，最終兩國互相消耗國力，指使秦國坐收漁翁之利！

燕王長嘆一聲：「都是寡人糊塗啊，沒聽樂間的勸阻，嗚嗚……」回想起往事，燕王泣不成聲。

兩天後，秦軍攻破襄平，俘獲了燕王喜。燕王被俘後絕食三日而死。秦軍俘獲如姬，本想獻給秦王，但是如姬聽到燕王喜絕食而死後，也上吊自殺了。

就在秦軍進攻遼東的時候，已在代地站穩腳跟的代王嘉很快就得到了消息，他本欲聯燕抗秦，怎奈代地距遼東路途遙遠，又隔著秦軍，無法聯絡，只得各自為戰。

代王嘉在秦軍進攻楚國的三年內，在代地不斷收集以前趙國的流民，努力恢復生產，修建防禦工事。代王嘉不希望趙國的血脈結束在自己手中，他想恢復趙武靈王時代趙國的輝煌。

然而，不管代王嘉如何努力，代軍都已經無法與曾經馳騁天下的趙軍鐵騎相對比了，在秦軍回攻代地的時候，代軍只匆匆拼湊了十萬人。

王賁在徹底征服遼東之後，率領二十萬秦軍進攻代地，欲一舉攻滅代國。

代王嘉曾經跟隨李牧駐紮代地，深得李牧用兵的真傳，並且對代地又非常熟悉。

面對強大的秦軍，代王嘉認為無法硬拼，如果堅守城池，則無論是軍力還是物力代軍都不是秦軍的對手。於是代王嘉命令代軍化整為零，依靠代地多山地的特點四下出擊，襲擊秦軍。一時間秦軍的大軍團無法展開，十分被動。

兩年前，就在秦軍進攻楚國的時候，留在燕地的辛勝曾經率軍圍剿代王嘉，代軍就是依靠這種游擊戰術與秦軍周旋。辛勝怒，率一萬輕騎兵對代王嘉緊追不捨，連續追蹤了三天三夜，最終掉進了代軍的包圍圈，辛勝力戰不敵，死於亂軍之中。

王賁現在又面臨當年辛勝所面對的局面。在山地地形當中，軍隊無法展開，如果化整為零，秦軍對地形又不如代軍熟悉，必然被代軍各個擊破。

此時王賁想起尉繚的話，金錢也是一種武器，在武力進攻無法湊效的情況下，金錢更容易達到目的。現在代地抵抗秦軍，都是因為有代王嘉在，如果擒住代王嘉則代軍必然放棄抵抗。

於是王賁下令秦軍多捕捉代軍士卒，然後用重金收買他們，讓他們充當秦軍的姦細。不久之後，王賁就知道了代王嘉的藏身之地。

秦軍趁夜出動，包圍了代王嘉的藏身之地，活捉了代王嘉！

王賁聽聞秦軍已經活捉了代王嘉，大喜！命士卒將代王嘉帶到中軍。

王賁見到秦軍士卒將代王嘉綁到面前，連忙親自過去鬆綁，道：「讓公子受驚了！」

代王嘉道：「要殺要剮悉聽尊便！成王敗寇，如今敗在你的手下，寡人也沒有什麼好說的！你也不需要對我客氣！」

王賁見代王嘉自昨晚至今天上午滴水未進，口都幹裂了，連忙吩咐手下：「快安排好酒好菜，我要與公子痛飲！」

代王嘉道：「寡人死且不懼，還懼你這酒菜嗎？」

於是在王賁面前席地而坐，自顧自的大吃起來。

此時王賁才道：「我私下裡經常感嘆趙國的遭遇，若不是趙王遷錯殺了李牧，怎麼會淪落到如此地步！」

代王嘉聽王賁嘆氣往事，想到這幾年自己苦心經營，任然淪為階下囚，忍不住流出眼淚！

王賁見代王嘉動情，接著道：「我非常佩服公子的膽識和謀略，但是秦國要統一六國是上天的安排，你我都無法阻擋。如今燕趙魏韓楚已破，獨留代地和齊國。六國都在的時候尚且抵擋不了秦國，何況現在？希望公子能收攏代地之兵，投降秦國，以免秦軍傷害他們的性命！」

代王嘉想到趙國的基業就此完結，再也忍不住痛哭起來。良久才漸漸止住，他心中也明白大勢已去，再抵抗也無非是多搭上一些性命。

於是代王嘉召集舊部，投降了秦軍。

就在秦軍滅燕平代的時候，齊國終於看到了迫在眉睫的危急！齊王建下令與秦國斷絕一切往來，整理軍隊，準備與秦軍作戰。

秦王政二十六年秋，秦王命令王賁進攻齊國。此時齊軍的主力仍然按照以前的計劃防守齊國西面，而此時秦軍已經完全控制了楚國和燕國全境，齊國陷入三面被圍的態勢，王賁命令燕地的秦軍南下，繞到齊軍防線的後面對齊國發動突然進攻。齊軍已經四十年未曾打仗，見到猶如猛虎下山的秦軍，紛紛潰退，秦軍兵鋒直指臨淄。

此時齊軍主力都在西線，手上既無可用之兵又無可派之將，後勝對齊王建說：「大王，秦國已經滅掉了三晉、楚、燕、代，如今只剩下齊國，以前五國合縱尚不能打敗秦國，如今我們勢單力孤，更加難以取勝，臣以為應該早點投降，以取悅秦王，以求對我們寬大處理。」

後勝曾經多次接受秦國的賄賂，早就得到了秦國的保證，齊國滅亡之後，會封後勝為候，其財產秦國也不會沒收。

齊王此時正在一籌莫展，經後勝一講，便同意了他的建議，納土歸降。

齊國幾乎沒有經過抵抗就投降了秦國，至此，秦王橫掃六合，開創了新的時代！