李牧是趙國北部防守匈奴的一員名將。他曾長期駐守代地，雁門。

李牧帶兵靈活多變，而且不喜歡受到制約。在代地，他有權更換官吏，駐地內的租稅也都要送入李牧的幕府，作為軍費。

李牧厚待士卒，在他軍中每天都要宰殺幾頭牛犒賞士兵，士卒吃的用的都是最好的，因此深受士卒愛戴！

李牧防守代地，戰略上以守為主，平時非常重視教習士卒騎馬射箭，命士卒小心看守烽火台。他每天派出很多姦細，刺探敵情，每次匈奴出動他都能提前探知消息。

在代地，李牧規定：匈奴如果入侵，要趕快收攏人馬退入營壘固守，有膽敢出去捕捉敵人的，不論是否成功都要斬首。因此匈奴每次入侵，烽火傳來警報，所有人馬便立即收攏，退入營壘固守，不敢出戰。

就這樣過了好幾年，趙軍的人馬物資也沒有什麼損失。匈奴見趙軍從來不敢出戰，就認為李牧膽小，連趙國守邊的官兵也認為自己的主將膽小怯戰。消息傳到趙王的耳朵里，趙王便下旨責備李牧，李牧卻依然如故。趙王發怒，便把他召回，派別人代他領兵。

新的將軍上任後，吸取了李牧被撤換的教訓，匈奴每次來侵犯，便下令出兵交戰。匈奴騎兵驍勇善戰，趙軍並不是對手，趙軍屢屢失利，人員傷亡很大，物資也丟失很多，邊境上更是無法耕田、放牧。趙王換了幾個將領都是如此，沒有辦法只好再請李牧出山。

李牧閉門不出，推脫說自己有病在身。趙王就派人把李牧抓來，強迫他帶兵。李牧並非真的有病，見推脫不過，便道：「大王如果一定要用我，我還是像以前那樣做，才敢奉命。」趙王無奈，只得答應他的要求。

李牧來到邊境，還按照原來的方法，匈奴一來他就退縮。連續幾年匈奴都一無所獲，卻始終認為李牧是膽小之輩，內心很鄙視李牧。

邊境的官兵又開始吃得好喝的好，每天除了日常訓練無事可做，都希望能夠出戰。於是李牧就暗中準備了精選的戰車一千三百輛，精選的戰馬一萬三千匹，勇士五萬人，善射的士兵十萬人，全部組織起來訓練作戰。同時在城外放牧大批牲畜，放牧的牧民滿山遍野。

匈奴探知趙人大量放牧，覺得很不正常，從前人畜都是分散的，而今卻如此之多，便派小股人馬入侵進行試探，李牧命令軍隊稍微接觸便假裝不敵，故意把幾千人畜丟棄給匈奴。單於聽到這種情況，認為趙軍仍然那麼不堪一擊，於是親自率領大批人馬入侵。

李牧布下奇兵，正面以戰車布陣，阻擋匈奴騎兵的衝擊，並不斷射箭對付匈奴騎兵，匈奴單於知道中計，下令撤退。此時，趙軍騎兵已經張開左右兩翼包抄，匈奴被圍住，騎兵亂作一團，此時趙軍步兵出擊，殺死匈奴十多萬人馬。李牧乘勢滅了襜襤，打敗了東胡，收降了林胡，單於僅僅率領數十人逃跑了。此後十多年，匈奴不敢接近趙國邊境城鎮。李牧的大名也聞名天下！

且說趙王的另一路特使趕到了李牧大營後，傳達了趙王的命令，李牧便迅速帶軍南下。

李牧知道當前情勢萬分危急，便晝夜兼程，帶領五萬邊防軍三日就到達了宜安，與退回邯鄲周圍的趙軍匯合。匯合後的總軍力也不過十萬人，而秦軍有二十萬之眾。並且趙軍經過長途行軍，又是新敗，士氣低落。秦軍剛獲得大勝，士氣高漲。

李牧對副將趙蔥說：「如今我軍疲憊，而秦軍以逸待勞，此時絕對不能出戰。」

趙蔥對此並不認同，道：「我邊防軍以騎兵為主，騎兵的特點是適合野戰，出奇制勝，我們應當在秦軍未做好準備的時候就出擊，以解邯鄲之圍！」

李牧反駁道：「我軍騎兵雖然佔優勢，但秦軍陣型嚴整，突擊難以攻破，且我軍人數不佔優勢，不宜野戰！應當固守麻痹敵軍，伺機反撲。」

於是趙軍在原有工事的基礎上繼續築壘，堅守不出。秦軍多次挑釁，趙軍只是放箭阻止秦軍靠近，並不出戰。

眼看秦軍就要陷入消耗戰，桓琦開始著急，因為一旦陷入消耗戰，秦軍的補給就成了很大的問題，而趙軍可以就地解決糧草和人員補給問題。時間一久秦軍必然疲敝，趙軍若那時出擊，則必敗無疑。廉頗當年就是以此戰法打敗了秦國名將王齕。為避免當年的悲劇重演，桓琦準備主動出擊，誘敵出戰。

經過分析，桓琦發現距宜安五十里是肥下，肥下正是趙軍存儲糧草的大本營，一旦攻下肥下，趙軍就可不戰自潰。如果趙軍來救，就可以抓住機會與趙軍展開野戰，圍點打援，消滅趙軍的騎兵軍團。

桓琦自信如果沒有營壘的掩護，趙軍是打不過秦軍的。於是桓琦親率十萬大軍圍困肥下，另外布置了五萬精兵埋伏在肥下的外圍，等待趙軍出現，伺機展開攻擊。

肥下被圍的消息很快傳到了李牧軍中，士卒開始擔心，肥下一旦被秦軍拿下，趙軍將立刻陷入斷草斷糧的絕境。趙蔥道：「請大將軍立即下令出擊，為肥下解圍！」

李牧沉吟片刻，道：「如果我軍現在出擊，就中了秦軍的圈套，他們現在就是要引誘我們出擊。」

趙蔥急道：「出擊我們還有一線生機，如果困守孤城就是坐以待斃了！」

李牧道：「肥下是趙軍糧草重地，守備森嚴，糧草充足，依靠有利的地形秦軍一時片刻是難以取勝的！秦軍現在傾巢出動，留守大營的必然是老弱病殘，我們如果抓住機會拿下秦軍大營，那秦軍的輜重糧草都會被我們截獲，秦軍必然會回軍攻擊我們，肥下之圍就可以解除了！」

趙蔥想了一下，道：「大將軍果然智勇雙全！秦軍必大敗！」

當夜，趙軍傾巢出動，夜襲對面的秦軍大營，秦軍一是因為分兵進攻肥下，防守力量薄弱，二是因為趙軍一直龜縮，從未想過會主動出擊，防守不足，頃刻之間秦軍的抵抗便被粉碎。趙軍俘虜秦軍三萬餘眾，繳獲幾乎全部的輜重。

桓琦聞訊大驚！後悔自己太輕敵，小瞧了李牧，迅速帶兵回援，希望能夠奪回大營。此時趙軍經過休整，士氣正旺，李牧正面布置了輜重部隊，同時將騎兵軍團主力埋伏在兩翼，待秦軍與趙軍接觸，便發起鉗形攻勢，秦軍難以抵擋。經過激烈的戰鬥，秦軍全線潰敗。

趙軍對秦作戰已經多年未曾打過勝仗，李牧大敗秦軍的消息傳到宮中趙王大喜，封李牧為武安君！

就在趙王犒賞士卒，重賞李牧的時候，一雙嫉妒的眼睛正冷冷的看著這一切