秦王政十一年，就在韓非來到秦國不久，趙國派大將李牧進攻燕國，攻克了狸城、陽城。

趙軍在幾年之內連續對燕國用兵，奪取了很多城池，秦王認為如果放任趙國發展，很快便會成為秦國的強敵，因此秦王欲趁趙國攻燕，國內兵力空虛之際，襲擊削弱趙國。

於是秦王分兵兩路進攻趙國。一路由王翦率領進攻閼與，另一路由桓琦、楊端和率領，攻打鄴城。

秦軍出兵迅速，而趙軍又準備不足，因此秦軍迅速攻佔了閼與、鄴城等九座城池。不久，趙軍在李牧的指揮下調整戰術，據險守城，避免決戰，兩軍迅速進入相持的局面。這一僵持就是兩年。

秦王政十三年，趙悼襄王死了，趙王遷繼承王位。

趙遷的生母本是妓女，後來被趙悼襄王看上立為王後，生下趙遷。趙悼襄王就把公子嘉罷黜，立趙遷為太子。而趙遷素來品行不端，趙國人都知道他是個紈絝子弟，非常討厭他。秦王聽說了此事，想趁趙王遷新上位，立足未穩之際一舉滅掉趙國。於是命令駐守在漳水北岸的三十萬秦軍統一歸桓琦指揮，進攻趙國。

桓琦指揮軍隊準備渡河向南進攻。趙軍統帥趙扈輒與秦軍隔水對峙，秦軍無法正面渡河。

某日，桓琦沿河查看軍情，發現對面的趙軍與秦軍剛好可以對望，趙軍的部署從對岸就可以看得一清二楚。於是桓琦派出大量密探，尋找趙軍防守薄弱的環節。

第二日，有密探回報，在漳河下游距此四十里有一處河面較寬，本來難以渡過，但此時剛好是漳河的枯水期，可以徒步過河，趙軍此處沒有防備。桓琦於是親自帶領五萬精兵，連夜趕到渡口渡過漳河。

黎明時分，河對面的秦軍便發起攻擊，此時渡過漳河的部隊也開始從側面襲擊趙軍，趙軍腹背受敵，無法抵擋，倉皇撤退。混亂中趙軍主將扈輒陣亡，趙軍被斬首十萬人！

消息傳到邯鄲，舉國震驚，邯鄲保衛戰又在所難免了！然而此時趙扈輒被殺，趙軍沒有統帥是最危急的，此時趙王遷想起了老將廉頗和防守匈奴的名將李牧。

廉頗在時，秦軍也經常攻打趙國，但是邯鄲從未被圍過，他總有辦法退敵！而李牧防守匈奴數十年，從未打過敗仗。於是趙王遷一方面打算派人去魏國看望老將軍廉頗，看看上年紀的廉頗還能否出戰；另一方面派出特使，請李牧火速率軍南下，來解邯鄲之圍。

派人去請廉頗的消息傳到了建信府。此時建信侯是郭蓮的長子郭開，而郭開十分仇視廉頗，二人結怨甚深。

郭開曾經是趙悼襄王的伴讀，他從小就從父親那學會了怕馬溜須的本事，而且十分貪財好色，經常帶還是太子的趙偃出去鬼混，二人成為非常要好的朋友。

趙悼襄王即位後，便立刻提拔郭開為丞相，這讓一向耿直的廉頗十分看不慣，廉頗曾向趙王進言，重用郭開這種人會誤國的！趙王沒有聽從，還把這件事告訴了郭開，因此郭開非常嫉恨廉頗。

有次趙王宴請群臣，郭開向廉頗挑釁，道：「我聽說信平君對付秦軍有一絕招，號稱烏龜戰法！秦軍一來，只要我們趙軍立馬藏起來，秦軍都是奈何不了的，哈哈……」

趙王也跟著笑起來。郭開是說廉頗曾經數次堅守不出，逼迫秦軍退兵的事，聞此，廉頗反唇相譏道：「打仗是需要用腦子的，要根據雙方的情況來分析判斷是否可以出戰，這可不像拍馬溜須那麼簡單，動動嘴皮子就可以了！有些人的功勞就是磨嘴皮子磨出來的！」

郭開知道廉頗是在譏諷自己，頗為尷尬，只得幹笑兩聲，道：「還是大將軍功勞大啊！哈哈……來來，接著喝酒……」

被廉頗公開羞辱後，郭開更加嫉恨廉頗，發誓要除掉他。這時，廉頗正奉命率軍攻打魏國，已經攻佔了魏國黃河以北的繁陽，郭開怕他再次立功，便對趙悼襄王說：「如今外面沸沸揚揚，到處都在傳說廉頗居功自傲，有不臣之舉，如果他率兵謀反的話，大王將會無法控制，不如罷免其兵權，以免除後患。」

趙悼襄王原本對廉頗就無好感，如今聽郭開這樣一說，更加擔心廉頗會謀反，立刻就決定罷免廉頗的兵權，命武襄君樂乘率三千軍士往前線收回廉頗的兵符，代替廉頗指揮前線大軍。

廉頗聞訊大怒，自己為趙將歷經四十餘年，大小數百戰，為趙國立下了赫赫戰功，如今新王剛剛即位，便要罷免他的兵權，如何咽得下這口氣。盛怒之下，他拒絕交出兵權，率軍攻打武襄君樂乘，樂乘嚇得率軍逃回邯鄲。廉頗知道自己的行為已經得罪了趙王，再回趙國恐怕性命難保，便隻身投奔了魏國。

魏王以客卿之禮對待廉頗，但並不重用他，廉頗仍然渴望回到趙國。

此時郭開聽說趙王打算重新啟用廉頗，十分擔憂，怕廉頗歸趙後找自己報復。便去拜見趙王，道：「廉頗已經年近七十，人老體弱，連戰馬都上不去了，怎能帶兵打仗呢？」

他的話音剛落，朝中立刻有人站出來說：「相國只是猜測，臣有位親戚近日從大梁來，言老將軍身強體壯，英武不減當年，請大王派人前去調查，探明詳情再做決定也不遲啊！」

另一位大臣也符合道：「如今正是國家用人之際，老將軍如果真的還能出戰，對我趙國來說百利而無一害！」

趙王遷本欲聽從郭開之言，但秦軍進逼日甚，朝中又無良將，思慮一番，還是決定派一名特使專程前往大梁探看廉頗將軍，同時帶去了一副名甲和四匹良馬。

郭開無論如何都不想讓廉頗回到趙國，便暗中把特使請入家中，送給他黃金四百兩，道：「廉頗的確已經老弱不堪了，你知道回來該如何向大王稟告了吧？」特使收了郭開的錢財，又畏懼他的權勢，便趕緊承諾說：「相國放心，一切都按您老人家說的去辦。」

廉頗聽說趙王派使者前來，知道趙王有重新啟用自己的意思，非常高興，便在使者面前一頓飯吃了一斗米，十斤肉，還披甲上馬，演練了一番，表示自己還可出戰。

數日後，特使從大梁回來向趙王報告說：「廉頗將軍雖然年老，飯量倒還很大，一頓飯吃了一斗米，十斤肉。只是臣在他那裡只坐了一盞茶的時間，老將軍就去了三次廁所。」趙幽繆王聽了連連搖頭，說：「這樣的身體怎麼能帶兵打仗呢？此事以後不要再提了。」

從此廉頗再也沒有回到趙國，趙國也從此失去了一代名將！