至道初，累遷涇原儀渭鎮戎軍鈐轄。咸平三年，徙邠甯環慶路。坐轉餉靈武不嚴斥候，至積石為虜騎掠于道，營部大亂，除名，流光州。五年，起為內殿崇班、鄜延駐泊都監，俄遷崇儀使。景德中，趙德明既納款，或言以麟、府謀有他志。上以涇原地要兵眾，慮有緩急，遂徙重誨為鈐轄。複遷益州，改皇城使。大中祥符六年，卒，年六十八。

重誨純愨寡過。真宗悼其沒於遠土，命其子乘傳往護柩歸，聽止驛舍之別次。子禹謨，錄為將作監主簿。弟重睿，曆官澄州團練使。子禹偁，閣門祗候。

白守素，開封人。祖延遇，仕周至鎮國軍節度。父廷訓，宋初為龍捷都指揮使、領博州刺史。守素以蔭補東班承旨。太平興國五年，遷補右班殿直，以善射，授供奉官、帶禦器械，三遷至供備庫使。

咸平三年春，契丹犯邊，命與王能戍邢州，俄又與麥守恩、石贊領先鋒禦之。敵退，複與荊嗣督河北、京東捕賊。四年，命為鎮州行營鈐轄，領騎兵攝大陣西偏，屢當格鬥。俄改定州鈐轄，複徙鎮州。王繼忠之陷也，宋師還渡河，敵人乘之，守素據橋，有矢數百，每發必中，敵不敢近，遂引去。

真宗與輔臣議三路禦賊，鹹曰：「威虜扼北道要害尤甚，請分騎兵六千屯之，命魏能為部署。」上曰：「能頗強愎，尤難共事，聞守素久練邊計，張銳性頗和善，參知戎務，庶克相濟。」乃命守素、銳為鈐轄，戍順安以貳之。

景德元年，契丹侵長城口，守素與能發兵破之，追北過陽山，斬首級、獲器械甚眾，賜錦袍、金帶。俄徙屯冀州，轉運使劉綜舉其智勇，材任將帥，加領康州刺史。又提騎卒戍靜戎軍，兼蒞營田之役，俄為鎮、定鈐轄。是冬，契丹複內侵，守素敗其前鋒，獲車重，又入敵境，俘擒甚從。及請和，省邊戍之職，與曹璨留任鎮、定。追敘前勞，加合州團練使。

大中祥符三年，命副李迪使契丹。守素居邊歲久，名聞北庭，頗畏伏之。上慮其不欲行，密遣內侍詢於守素，守素頓首感咽，即以崔可道代焉。再遷南作坊使。大中祥符五年，卒。上甚惜之，常賻外別ＳＳ錢五十萬，令護喪還京師，錄其一子官。

張思鈞，邢州沙河人。祖中正，漢澤州刺史。思鈞少善擊劍、挽強，善博奕。初應募為卒，晉開運間，遷廣銳軍使。周廣順初，從聶知遇攻河東，破其眾三千餘。從向訓東征，為捉生將，擒小校張萬于江豬嶺。又從符彥卿與並人鬥代州，留為南北兩關巡檢。

宋初，補龍衛指揮使。李繼勳下遼州，戰帶甲祠，斬首萬餘級，追奔至長城，擒其將莫山、鮑淑，掠人騎二百餘。俄屯潞州，合戰三十餘。乾德中，以勞秩遷都虞候。開寶三年，郭進、田欽祚戍三交，嘗從戰于石嶺關，斬首萬五千餘級。閣門祗候齊延琛、苗昶陷軍中，思鈞鼓勁騎突入，奪還。何繼筠入晉境，思鈞隸麾下，拔南橋徑度。大將之出，必辟為先鋒。太平興國初，屯定州，領兵援磁窯，戰敗其眾，身中五十創，奮不顧，乃逐賊，薄軍城，奪馬及鎧甲居多。未幾，邊人複攻，逆戰城下，斬首萬餘級。上嘉之，命賜服帶，領河州刺史。

雍熙三年，邊人寇河間，劉廷讓會戰君子館，命思鈞翼從。時天大寒，弓不得彀，援兵不至，於是敗績，陷留軍中數年，役役不得還。端拱初，自契丹始逃歸，授澄州刺史、知齊州。思鈞以武進，素不知民政，僅逾月，即徙濮、鄆、濱、棣州巡檢。至道中，改鄜延巡檢使。會葺右堡砦，擊寇走之。未幾，寇逼保安軍，與曹璨往援，追躡五十餘裏，至木場，寇乃遁去。

真宗即位，徙益州鈐轄兼綿、漢九州都巡檢使。咸平中，以王均之亂，出兵保綿州。賊陷漢州，思鈞進攻，克之，斬偽刺史苗進，又與石普敗賊彌牟砦。巴西尉傅翱有善馬，思鈞求之，翱不與。思鈞平賊，心恃功居多，召翱至，責以轉餉後期，斬之。上聞其事，傳召付禦史台鞫治，罪當斬，特貸之，削籍流封州。

六年，起為左司禦率府率、考城監軍。車駕幸澶淵，召詣行在，命李繼隆、石保吉同議兵事，賜服禦有加。景德二年，為西京水北都巡檢使，俄分司西京。召對行在，上憫其老，授唐州防禦副使，徙鄭州。大中祥待二年，再遷左千牛衛將軍。四年七月，卒，年八十九。子承恩，為三班奉職。

思鈞起行伍，征討稍有功。質狀小而精悍，太宗嘗稱其「樓羅」，自是人目為「小樓羅」焉。

李琪，河南伊闕人。幼生長兵家，得給事宣祖，左右太祖，以材力稱，進備執禦。及受禪，命補鎮職。太宗在京府，複令事之。由是累遷效忠都虞候、開封府馬步軍副都指揮使、領富州刺史。嘗請對，自言經事太祖，而京師無居宅，太宗以官第假之。

琪性素鄙，曆事三朝，而行不加修。每分遣士卒守護關梁，必覬其贈遺，視所厚薄為重輕。太宗知之，遂改授屯衛大將軍，領郡如故，乃顧曰：「吾欲置琪於無過之地爾。」加左武衛大將軍。景德中，以老且病，表求五日一赴起居，俄為台諫所糾，令赴常參。真宗念其舊，特賜給月奉以養。大中祥符元年卒，年八十四。

王延範，江陵人。形貌奇偉，喜任俠，家富於財。父保義，為荊南高氏行軍司馬兼領武泰軍留後。高從誨奏署延范太子舍人。後隨從誨孫繼沖入覲，薦為大理寺丞、知泰州累遷司門員外郎。

太平興國九年，為廣南轉運使。性豪率尚氣，尤好術數。嘗通判梓州，有杜先生以左道惑眾，謂延範曰：「汝意有所之，我常陰為之助。」延範心喜，敢為恣橫。後為江南轉運使，有劉昴賣卜于吉州市，其言多驗，謂延範曰：「公當偏霸一方。」又有徐肇為延範推九宮演算法，得八少一，肇驚起曰：「君侯大貴不可言，當如江南李國主。」前戎城主簿田辨自言善相，謂延範曰：「君是坐天王形、頻伽眼、仙人鼻、雌龍耳、虎望，有大威德，猛烈富貴之相也。即日當乘四門輦。」至是，有豹入其公宇，噬傷數吏，從者皆恐忄栗，不敢進，延範獨拔戟前逐，刺殺之，益以此自負。與廣州掌務殿直趙延貴、將作監丞雷說會宿，觀天象，延貴指西方一大星曰：「此所謂'火星入南斗，天子下殿走'者也。

雷說出《星經》證之，乃太白行度經南斗，延貴謬為火星也。

延範日夕與掌市舶陸坦議欲發兵，會坦代歸，延范寓書左拾遣韋務升為隱語，偵朝廷機事。延范奴視僚屬，峻刑多怨。會懷勇小將張霸給使轉運司，延範因事杖之，霸知延范與知廣州徐休複不協，詣休複，告延範將謀不軌及諸不法事。休複馳奏之。太宗遣高品閻承翰乘傳，會轉運副使李琯暨休複雜治延範，具伏。與昴、辨、坦俱斬廣州市，籍沒延範家。務升除名配商州，延貴等皆抵罪，賜霸錢十萬。

論曰：紹斌從征討，凡逾百戰，未嘗以為憚；屢被廢斥，未嘗以為慊。太祖宥盜馬罪，引見賜予，屈法使過，用能致其力也。榮薄事親，下詔督過。瓊折州卒足以釋妖惑。王杲辭贐于夏。思鈞拔身自歸，當斬而貸。琪以鄙稱。守俊、興輩以勇得備給使。守素久練邊計，人頗畏伏。重誨雖將略不足，亦有可稱。大抵武夫悍卒，不能無過，而亦各有所長。略其過而用其長，皆足以集事。至於一勝一負，兵家常勢，顧其大節何如耳。若榮也，薄其所生，大節虧矣，屢以罪黜，宜哉。

列傳第四十

○呂端畢士安曾孫仲衍仲遊寇准

呂端，字易直，幽州安次人。父琦，晉兵部侍郎。端少敏悟好學，以蔭補千牛備身。曆國子主簿、太僕寺丞、秘書郎、直弘文館，換著作佐郎、直史館。太祖即位，遷太常丞、知浚儀縣，同判定州。開寶中，西上閣門使郝崇信使契丹，以端假太常少卿為副。八年，知洪州，未上，改司門員外郎、知成都府，賜金紫。為政清簡，遠人便之。

會秦王廷美尹京，召拜考功員外郎，充開封府判官。太宗征河東，廷美將有居留之命，端白廷美曰：「主上櫛風沐雨，以申吊伐，王地處親賢，當表率扈從。今主留務，非所宜也。」廷美由是懇請從行。尋坐王府親吏請托執事者違詔市竹木，貶商州司戶參軍。移汝州，複為太常丞、判寺事。出知蔡州，以善政，吏民列奏借留。改祠部員外郎、知開封縣，遷考功員外郎兼侍御史知雜事。使高麗，暴風折檣，舟人怖恐，端讀書若在齋閣時。遷戶部郎中、判太常寺兼禮院，選為大理少卿，俄拜右諫議大夫。

許王元僖尹開封，又為判官。王薨，有發其陰事者，坐裨贊無狀，遣禦史武元穎、內侍王繼恩就鞫於府。端方決事，徐起候之，二使曰：「有詔推君。」端神色自若，顧從者曰：「取帽來。」二使曰：「何遽至此？」端曰：「天子有制問，即罪人矣，安可在堂上對制使？」即下堂，隨問而答。左遷衛尉少卿。會置考課院，群官有負譴置散秩者，引對，皆泣涕，以饑寒為請。至端，即奏曰：「臣前佐秦邸，以不檢府吏，謫掾商州，陛下複擢官籍辱用。今許王暴薨，臣輔佐無狀，陛下又不重譴，俾亞少列，臣罪大而幸深矣！今有司進退善否，苟得潁州副使，臣之願也。」太宗曰：「朕自知卿。」無何，復舊官，為樞密直學士，逾月，拜參知政事。

時趙普在中書，嘗曰：「吾觀呂公奏事，得嘉賞未嘗喜，遇抑挫未嘗懼，亦不形於言，真台輔之器也。」歲余，左諫議大夫寇准亦拜參知政事。端請居准下，太宗即以端為左諫議大夫，立准上。每獨召便殿，語必移晷。擢拜戶部侍郎、平章事。

時呂蒙正為相，太宗欲相端，或曰：「端為人糊塗。」太宗曰：「端小事糊塗，大事不糊塗。」決意相之。會曲宴後苑，太宗作《釣魚詩》，有雲：「欲餌金鉤深未達，磻溪須問釣魚人。」意以屬端。後數日，罷蒙正而相端焉。初，端兄余慶，建隆中以藩府舊僚參預大政，端複居相位，時論榮之。端曆官僅四十年，至是驟被獎擢，太宗猶恨任用之晚。端為相持重，識大體，以清簡為務。慮與寇准同列，先居相位，恐准不平，乃請參知政事與宰相分日押班知印，同升政事堂，太宗從之。時同列奏對多有異議，惟端罕所建明。一日，內出手劄戒諭：「自今中書事必經呂端詳酌，乃得聞奏。」端愈謙讓不自當。

初，李繼遷擾西鄙，保安軍奏獲其母。至是，太宗欲誅之，以寇准居樞密副使，獨召與謀。准退，過相幕，端疑謀大事，邀謂准曰：「上戒君勿言於端乎？」准曰：「否。」端曰：「邊鄙常事，端不必與知，若軍國大計，端備位宰相，不可不知也。」准遂告其故，端曰：「何以處之？」准曰：「欲斬於保安軍北門外，以戒凶逆。」端曰：「必若此，非計之得也，願少緩之，端將覆奏。」入曰：「昔項羽得太公，欲烹之，高祖曰：'願分我一杯羹。'夫舉大事不顧其親，況繼遷悖逆之人乎？陛下今日殺之，明日繼遷可擒乎？若其不然，徒結怨仇，愈堅其叛心爾。」太宗曰：「然則何如？」端曰：「以臣之愚，宜置於延州，使善養視之，以招來繼遷。雖不能即降，終可以系其心，而母死生之命在我矣。」太宗撫髀稱善曰：「微卿，幾誤我事。」即用其策。其母后病死延州，繼遷尋亦死，繼遷子竟納款請命，端之力也。進門下侍郎兼兵部尚書。

太宗不豫，真宗為皇太子，端日與太子問起居。及疾大漸，內侍王繼恩忌太子英明，陰與參知政事李昌齡、殿前都指揮使李繼勳、知制誥胡旦謀立故楚王元佐。太宗崩，李皇后命繼恩召端，端知有變，鎖繼恩於閣內，使人守之而入。皇后曰：「宮車已晏駕，立嗣以長，順也，今將如何？」端曰：「先帝立太子正為今日，今始棄天下，豈可遽違命有異議邪？」乃奉太子至福甯庭中。真宗既立，垂簾引見群臣，端平立殿下不拜，請捲簾，升殿審視，然後降階，率群臣拜呼萬歲。以繼勳為使相，赴陳州。貶昌齡忠武軍司馬，繼恩右監門衛將軍、均州安置，旦除名流潯州，籍其家貲。

真宗每見輔臣入對，惟於端肅然拱揖，不以名呼。又以端軀體洪大，宮庭階戺稍峻，特令梓人為納陛。嘗召對便殿，訪軍國大事經久之制，端陳當世急務，皆有條理，真宗嘉納。加右僕射，監修國史。明年夏，被疾，詔免常參，就中書視事。上疏求解，不許。十月，以太子太保罷。在告三百日，有司言當罷奉，詔賜如故。車駕臨問，端不能興，撫慰甚至。卒，年六十六，贈司空，諡正惠，追封妻李氏涇國夫人，以其子藩為太子中舍，荀大理評事，蔚千牛備身，藹殿中省進馬。

端姿儀瑰秀，有器量，寬厚多恕，善談謔，意豁如也。雖屢經擯退，未嘗以得喪介懷。善與人交，輕財好施，未嘗問家事。李惟清自知樞密改禦史中丞，意端抑己，及端免朝謁，乃彈奏常參官疾告逾年受奉者，又構人訟堂吏過失，欲以中端。端曰：「吾直道而行，無所愧畏，風波之言不足慮也。」

端祖兗，嘗事滄州節度劉守文為判官。守文之亂，兗舉族被害。時父琦方幼，同郡趙玉冒鋒刃紿監者曰：「此予之弟，非呂氏子也。」遂得免。玉子文度為耀帥，文度孫紹宗十餘歲，端視如己子，表薦賜出身。故相馮道，鄉里世舊，道子正之病廢，端分奉給之。端兩使絕域，其國歎重之，後有使往者，每問端為宰相否，其名顯如此。

景德二年，真宗聞端後嗣不振，又錄蔚為奉禮郎。藩後病足，不任朝謁，請告累年，有司奏罷其奉，真宗特令復舊官，分司西京，給奉家居養病。端不蓄貲產，藩兄弟貧匱，又迫婚嫁，因質其居第。真宗時，出內府錢五百萬贖還之。又別賜金帛，俾償宿負，遣使檢校家事。藩、荀皆至國子博士，蔚至太子中舍。

畢士安，字仁叟，代州雲中人。曾祖宗昱，本縣令。祖球，本州別駕。父乂林，累辟使府，終觀城令，因家焉。士安少好學，事繼母祝氏以孝聞。祝氏曰：「學必求良師友。」乃與如宋，又如鄭，得楊璞、韓丕、劉錫為友，因為鄭人。

乾德四年，舉進士。邠帥楊廷璋辟幕府，掌書奏。開寶四年，曆濟州團練推官，專掌筦榷，歲課增羨。改兗州觀察推官。太平興國初，為大理寺丞，領三門發運事。吳越錢俶納土，選知台州，言：「錢氏上圖籍，有司皆張侈賦數，今湖海新民始得天子命吏，宜有安輯，願一用舊籍。」詔從之。明年，遷左贊善大夫，徙饒州，改殿中丞。召還，為監察禦史。複出知乾州，以母老願降任就養，改監汝州稻田務。

雍熙二年，諸王出閣，慎擇僚屬。以虞部郎中王龜從兼陳王府記室參軍，水部員外郎王素兼韓王府記室參軍，秘書丞張茂直兼益王府記室參軍，士安遷左拾遺兼冀王府記室參軍。太宗召謂曰：「諸子生長宮庭，未閑外事，年漸成人，必資良士贊導，使日聞忠孝之道，卿等勉之。」賜襲衣、銀帶、鞍勒馬。

士安本名士元，以「元」犯王諱，遂改焉。遷考功員外郎。端拱中，詔王府僚屬各獻所著文，太宗閱視累日，問近臣曰：「其才已見矣，其行孰優？」或以士安對。上曰：「正協朕意。」俄以本官知制誥，王請對願留府邸，不許。淳化二年，召入翰林為學士。大臣以張洎薦，太宗曰：「洎視畢士安詞藝踐曆固不減，但履行遠在下爾。」士安以父名乂林抗章引避，朝議謂二名不偏諱，不聽。

三年，與蘇易簡同知貢舉，加主客郎中。以疾請外，改右諫議大夫、知潁州。真宗以壽王尹開封府，召為判官。及為皇太子，以兼右庶子遷給事中。登位，命權知開封府事，拜工部侍郎、樞密直學士。時近臣有怙勢強取民間訂婚女，其家訴於府，士安因對奏，還之。宮府常從為廷職者，每授任於外，必令士安戒勖。

咸平初，辭府職，拜禮部侍郎，複為翰林學士。詔選官校勘《三國志》、晉、唐書。或有言兩晉事多鄙惡不可流行者。真宗以語宰相，士安曰：「惡以戒世，善以勸後。善惡之事，《春秋》備載。」真宗然之，遂命刊刻。士安以目疾求解，改兵部侍郎，出知潞州，特加月給之數。入為翰林侍讀學士。景德初，兼秘書監。契丹謀入境，士安首疏五事應詔，陳選將、餉兵、理財之策，真宗嘉納。

李沆卒，進士安吏部侍郎、參知政事。入謝，真宗曰：「未也，行且相卿。」士安頓首。真宗曰：「朕倚卿以輔相，豈特今日。然時方多事，求與卿同進者，其誰可？」對曰：「宰相者，必有其器，乃可居其位，臣駑朽，實不足以勝任。寇准兼資忠義，善斷大事，此宰相才也。」真宗曰：「聞其好剛使氣。」又對曰：「准方正慷慨有大節，忘身徇國，秉道疾邪，此其素所蓄積，朝臣罕出其右者，第不為流俗所喜。今天下之民雖蒙休德，涵養安佚，而西北跳樑為邊境患，若准者正所宜用也。」真宗曰：「然，當藉卿宿德鎮之。」未閱月，以本官與准同拜平章事。士安兼監修國史，居准上。

准為相，守正嫉惡，小人日思所以傾之。有布衣申宗古告准交通安王元傑，准皇恐，莫知所自明。士安力辯其誣，下宗古吏，具得奸罔，斬之，准乃安。

景德元年九月，契丹統軍撻覽引兵分掠威虜、順安、北平，侵保州，攻定武，數為諸軍所卻，益東駐陽城澱，遂攻高陽，不得逞，轉窺貝、冀、天雄，兵號二十萬。真宗坐便殿，問策安出。士安與寇准條所以禦備狀，又合議請真宗幸澶淵。士安言澶淵之行，當在仲冬；准謂當亟往，不可緩。卒用士安議。

初，咸平六年，雲州觀察使王繼忠戰陷契丹。至是，為契丹奏請議和。大臣莫敢如何，獨士安以為可信，力贊真宗當羈縻不絕，漸許其成。真宗謂敵悍如此，恐不可保。士安曰：「臣嘗得契丹降人，言其雖深入，屢挫不甚得志，陰欲引去而恥無名，且彼寧不畏人乘虛覆其巢穴，此請殆不妄。繼忠之奏，臣請任之。」真宗喜，手詔繼忠，許其請和。

時已詔巡幸，而議者猶哄哄，二三大臣有進金陵及成都圖者。士安亟同准請對，力陳其不可，惟堅定前計。真宗嚴兵將行，太白晝見，流星出上臺北貫鬥魁。或言兵未宜北，或言大臣應之。士安適臥疾，移書准曰：「屢請舁疾從行，手詔不許，今大計已定，唯君勉之。士安得以身當星變而就國事，心所願也。」已而少間，追至澶淵，見於行在。時已聚兵數十萬，契丹大震，猶乘眾掠德清。至澶北鄙，為伏弩發射，撻覽死，眾潰遁去。

會曹利用自契丹使還，具得要領，又與其使者姚東之俱來，講和之議遂定。歲遺契丹銀絹三十萬，朝論皆以為過。士安曰：「不如此，契丹所顧不重，和事恐不能久。」及罷兵，從還，乃按邊要選良守將易置之：雄州以李允則，定州馬知節，鎮州孫全照，保州楊延昭，它所擇用各得其任。令塞上得境外牛馬類者悉還之，通互市，除鐵禁，招流亡，廣儲蓄。未幾，夏州趙德明亦款塞內附。二方既定，中外略安。量時制法，次第施行。複置賢良方正、直言極諫等科，以廣取士。

二年，章七八上，以病求免，優詔不允。遣使敦諭，不得已，複起視事。十月晨朝，至崇政殿廬，疾暴作，真宗步出臨視，已不能言。詔內侍竇神寶以肩輿送歸第，卒，年六十八。車駕臨哭，廢朝五日，贈太傅、中書令，諡文簡。以皇城使衛紹欽治葬，有司給鹵簿。錄其子世長為太子中舍，慶長為大理寺丞，孫從古為將作監主簿。

士安端方沉雅，有清識，昷藉，美風采，善談吐，所至以嚴正稱。年耆目眊，讀書不輟，手自讎校，或親繕寫。又精意詞翰，有文集三十卷。嘗謂人曰：「僕仕宦無赫赫之譽，但力自規檢，庶幾寡過爾。」凡交遊無黨援，唯王祐、呂端見引重，王旦、寇准、楊億相友善，王禹偁、陳彭年皆門人也。禹偁，濟州人。幼時以事至士安官舍，士安識其非常童，留之，教以學，舉業日顯。後遂登科進用，更在士安前。及士安知制誥，其命乃禹偁詞也。

士安沒後，真宗謂寇准等曰：「畢士安，善人也，事朕南府、東宮，以至輔相。飭躬慎行，有古人之風，遽此淪沒，深可悼惜。」及王旦為相，面奏：「陛下前稱畢士安清慎如古人，在位聞之感歎。仕至輔相，而四方無田園居第，沒未終喪，家用已屈，真不負陛下所知。然使其家假貸為生，宜有以周之者，竊謂當出上恩，非臣敢為私惠。」真宗感歎，賜白金五千兩。

子世長至衛尉卿，慶長至大府卿。孫從善光祿少卿，從古駕部郎中，從厚、從誨檢校水部員外郎，從簡博羅令，從道殿中丞，從范山南西道節度推官，從益太常寺太祝，從周朝散郎、知洋州。曾孫仲達、仲偃仕至郡守，仲衍、仲游、仲愈。

仲衍字夷仲，以蔭為陽翟主簿。張昪，縣人也，方鎮許，請於朝，欲興鄉校。既具材計工，又聽民自以其力輸助。邑子馬宏以口舌橫閭裏，謾謂諸豪曰：「張公興學，而縣令乃因以取諸民，由十百而至千萬未已也，君將不堪。誠捐百金予我，我能止役。」豪信其能，予百金。宏即詣府宣言：「縣吏盡私為學之費，又將賦於民。」昪果疑焉，敕縣且止，又揭其事於道。令欲上疏辯，仲衍曰：「亡益也，不如取宏治之，不辯自直矣。」會攝縣事，即逮捕驗治，五日得其奸，言於昪，流宏鄧州，一縣相賀。給事中張問居裏中，謂仲衍曰：「諺雲'鋤一惡，長十善'，君之謂也。」

舉進士中第，調沈丘令。歐陽修、呂公著薦之，入司農為主簿，升丞。吳充引為中書檢正。奉使契丹，宴射連破的，眾驚異之。且偉其姿容，密使人取其衣為度，制服以賜。時預其元會，盡能記其朝儀節奏，圖畫歸獻。後錢勰出使，契丹主猶問：「畢少卿何官？今安在？」

王珪與充不相能，以仲衍為充所用，數求罪過欲傷之，卒無可乘，但留滯不遷。經四年，乃以秘閣校理同知太常禮院，為官制局檢討官，制文字千萬計，區別分類，損益刪補，皆曲盡其當。凡從中問其事，必須仲衍然後報，他人不知也。撰《中書備對》三十卷，士大夫家爭傳其書。

高麗使入貢，詔館之。上元夕，與使者宴東闕下，作詩誦聖德，神宗次韻賜焉，當時以為寵。官制行，帝自擢起居郎，王珪留除命，謂為太峻，爭於前。帝連稱曰：「是當得爾。」未幾，暴得疾，一夕卒，年四十三。帝遣中使唁其家，賻錢五十萬。

仲游字公叔，與仲衍同登第，調壽丘柘城主簿、羅山令、環慶轉運司幹辦公事。從高遵裕西征，運期迫遽，陝西八十縣饋輓之夫三十萬，一旦悉集，轉運使范純粹、李察度受其賦而給之食，必曠日乃可。會僚屬議，皆不知所為，以諉仲遊。仲游集諸縣吏，令先效金帛緡錢之最，戒勿啟扃鐍，共簿其名數以為質，預飭其斛量數千，洞撤倉庾牆壁，使贏糧者至其所，人自奭鬥概，輸其半而以半自給，不終朝霍然而散。翌日，大軍遂行。純粹、察歎且謝曰：「非君幾敗吾事。」

元祐初，為軍器衛尉丞。召試學士院，同策問者九人，乃黃庭堅、張耒、晁補之輩。蘇軾異其文，擢為第一。加集賢校理、開封府推官，出提點河東路刑獄。韓縝以故相在太原，按視如列郡，縝奴告有卒剽其衣於公堂之側，縝怒，將置卒於理。仲遊曰：「奴衣服鮮薄而敢掠之于帥牙，非人情也。」取以付獄治，卒得免。太原銅器名天下，獨不市一物；懼人以為矯也，且行，買二茶匕而去。縝曰：「如公叔可謂真清矣。」

召拜職方、司勳二員外郎，改秘閣校理、知耀州。是歲大旱，仲遊先民之未饑，揭喻境內曰：「郡振施與平糴若干萬碩。」實虛張其數。富室知有備，亦相勸發廩。凡民就食者十七萬九千口，無一人去其鄉。

徽宗時，曆知鄭、鄆二州，京東、淮南轉運副使。入為吏部郎中，言孔子廟自顏回以降，皆爵命於朝，冠冕居正，而子鯉、孫伋乃野服幅巾以祭，為不稱。詔皆追侯之。

仲游早受知于司馬光、呂公著，不及用。范純仁尤知之，當國時，又適居母喪，故未嘗得尺寸進。然亦墮黨籍，坎ＮＩ散秩而終，年七十五。

仲游為文切於事理而有根柢，不為浮誇詭誕、戲弄不莊之語。蘇軾在館閣，頗以言語文章規切時政。仲遊憂其及禍，貽書戒之曰：

孟軻不得已而後辯，孔子欲無言，古人所以精謀極慮，固功業而養壽命者，未嘗不出乎此。君自立朝以來，禍福利害系身者未嘗言，顧直惜其言爾。夫言語之累，不特出口者為言，其形於詩歌、贊於賦頌、托於碑銘、著于序記者，亦語言也。今知畏於口而未畏于文，是其所是則見是者喜，非其所非則蒙非者怨；喜者未能濟君之謀，而怨者或已敗君之事矣。天下論君之文，如孫臏之用兵，扁鵲之醫疾，固所指名者矣。雖無是非之言，猶有是非之疑，又況其有耶？官非諫臣，職非禦史，而非是人所未是，危身觸諱以遊其間，殆猶抱石而救溺也。

司馬光為政，反王安石所為，仲遊予之書曰：

昔安石以興作之說動先帝，而患財之不足也，故凡政之可以得民財者無不用。蓋散青苗、置市易、斂役錢、變鹽法者，事也；而欲興作、患不足者，情也。苟未能杜其興作之情，而徒欲禁其散斂變置之事，是以百說而百不行。今遂廢青苗，罷市易，蠲役錢，去鹽法，凡號為利而傷民者，一掃而更之，則向來用事於新法者必不喜矣。不喜之人，必不但曰'青苗不可廢，市易不可罷，役錢不可蠲，鹽法不可去'，必操不足之情，言不足之事，以動上意，雖致石人而使聽之，猶將動也。如是，則廢者可複散，罷者可複置，蠲者可複斂，去者可複存矣。則不足之情，可不預治哉？

為今之策，當大舉天下之計，深明出入之數，以諸路所積之錢粟一歸地官，使經費可支二十年之用。數年之間，又將十倍於今日。使天子曉然知天下之余於財也，則不足之論不得陳於前，然後所論新法者，始可永罷而不可行矣。

昔安石之居位也，中外莫非其人，故其法能行。今欲救前日之敝，而左右侍從、職司、使者，十有七八皆安石之徒，雖起二三舊臣，用六七君子，然累百之中存基十數，烏在其勢之可為也。勢未可為而欲為之，則青苗雖廢將複散，況未廢乎？市易雖罷且複置，況未罷乎？役錢、鹽法亦莫不然。以此救前日之敝，如人久病而少間，其父子兄弟喜見顏色而未敢賀者，以其病之猶在也。

光、軾得書聳然，竟如其慮。